Librus株式会社
コンサルティングサービス事業部
エグゼクティブ・サマリー
2024年は、コーポレートガバナンスにおいて重大な転換点となった年である。国内外で発生した一連の企業不祥事は、従来のガバナンス体制の脆弱性を露呈し、より実効性のある企業統治の必要性を浮き彫りにした。本レポートでは、2024年に発生した主要なガバナンス関連インシデントを分析し、新たなトレンドと今後の展望を提示する。
1. 2024年ガバナンス情勢概観
1.1 統計的概要
2024年における企業統治関連のインシデントは、量的・質的両面で深刻化した。主要な統計は以下の通りである：
| 指標 | 2023年 | 2024年 | 変化率 |
|---|---|---|---|
| 内部統制不備開示企業数 | 57社 | 58社 | +1.8% |
| 企業不祥事報告件数 | 383件 | 587件 | +53.3% |
| 株主提案数 | 61社 | 113社 | +85.2% |
1.2 ガバナンス問題の多様化
2024年のガバナンス問題は、従来の財務不正や法令違反から、ESG課題、デジタル変革に伴うリスク、地政学的リスクまで多岐にわたった。特に、AI技術の急速な発展とサイバーセキュリティリスクの増大は、新たなガバナンス課題として企業経営に大きな影響を与えた。
2. 主要インシデント事例分析
2.1 国内重大事件
①大手中古車販売/損害保険会社に関する問題
発生時期：2023年〜2024年
概要：損害保険会社と大手中古車販売事業者との癒着による保険金不正請求事件。持株会社のガバナンス機能が問われた。
影響：損害保険会社会長兼CEOの辞任、業界全体のコンプライアンス体制見直し
②大手自動車製造業 認証不正問題
発生時期：2024年6月
概要：計7車種での認証不正が発覚。同社会長の取締役再任に議決権助言大手2社が反対推奨。
ガバナンス示唆：グローバル企業における経営責任の在り方と取締役会の独立性が焦点となった。
③大手製薬会社 製品問題
発生時期：2024年3月
概要：機能性表示食品による健康被害発生。社外取締役の監督機能と危機管理体制の不備が問題となった。
課題：製品安全管理体制、情報開示の遅れ、社外取締役の実効性
2.2 内部統制失敗事例
2024年度に内部統制の重要な不備を開示した企業は過去最多の58社に達した。主な分類は以下の通りである：
- 全社的内部統制の不備：30社（51.7%）- 不適切会計の判明等
- 決算・財務報告プロセスの不備：24社（41.3%）- 経理・会計処理ミス等
- 業務プロセスの不備：4社（6.9%）- 商流ルールの形骸化等
2.3 国際的な事例
グローバルな役員報酬スキャンダル
2024年、複数の多国籍企業で役員報酬に関するガバナンス問題が発生。特に、業績悪化にも関わらず高額報酬を維持した事例が株主から厳しく批判された。
- Wells Fargo CEO: 2024年報酬額31.2百万ドル（従業員大量解雇実施中）
- Warner Bros. Discovery CEO: 2024年報酬額51.9百万ドル（+4.4%増）
3. 新たなガバナンストレンド
3.1 株主アクティビズムの高度化
2024年は株主アクティビズムが量的・質的に大きく進化した年となった。主な特徴は以下の通りである：
統計的動向
- グローバルなアクティビスト キャンペーン数：6年ぶりの高水準
- 米国における時価総額20億ドル以下企業への集中：全体の50%超
- APAC地域での記録的な活動レベル
- 戦略・運営変更に焦点を当てたキャンペーンの増加
3.2 ESGガバナンスの課題
2024年のESG投資動向では、投資家の関心が3年連続で減少（2021年66%→2024年48%）する一方、実際のESG課題への対応はより厳格化された。
| ESG要素 | 主要課題 | ガバナンス上の対応 |
|---|---|---|
| 環境（E） | 気候変動対応、ESGウォッシュ | CSRD対応、透明性向上 |
| 社会（S） | 人権デューデリジェンス、多様性 | 取締役会多様性、サプライチェーン管理 |
| ガバナンス（G） | 取締役会独立性、報酬制度 | 社外取締役比率向上、長期インセンティブ |
3.3 デジタル時代のガバナンス課題
AI技術の急速な発展に伴い、新たなガバナンス課題が顕在化した：
- AIガバナンス：生成AIの業務利用におけるリスク管理体制の構築
- サイバーセキュリティ：取締役会レベルでのサイバーリスク監督強化
- データガバナンス：個人情報保護とデータ活用のバランス
- デジタル変革：DXプロジェクトの適切な監督と評価
3.4 内部告発制度の進化
2024年は内部告発制度が大幅に強化された年となった。主要な動向：
制度的強化
- 従業員300人超企業での内部通報制度義務化（公益通報者保護法）
- SEC内部告発者プログラム：記録的な1,744件の情報提供
- CFTC内部告発者プログラム：12件の報奨金支給
- 内部告発者への報奨金総額：98百万ドル超（SEC）
4. 規制・制度変更動向
4.1 国内規制動向
2024年の国内規制環境では、以下の重要な変更が実施された：
- 内部統制報告制度の改訂：2024年4月施行、より厳格な開示要求
- コーポレートガバナンス・コード改訂検討：実質化に向けた議論継続
- 金融庁アクション・プログラム2024：建設的対話の促進
- 公益通報者保護法強化：内部通報制度の実効性向上
4.2 国際的規制動向
グローバルレベルでは、以下の規制強化が実施された：
| 地域 | 主要規制 | 施行時期 | ガバナンスへの影響 |
|---|---|---|---|
| EU | CSRD（企業持続可能性報告指令） | 2024年1月 | ESG報告の標準化、取締役責任強化 |
| EU | DORA（デジタル運用レジリエンス法） | 2025年1月予定 | ITリスク管理の取締役会監督強化 |
| 米国 | 気候関連開示規則 | 段階的施行 | 気候リスクガバナンス強化 |
| 英国 | 企業統治改革 | 継続検討 | 取締役責任・報酬制度見直し |
5. 業界別ガバナンス課題
5.1 金融業界
2024年の金融業界では、デジタル変革とESG対応が主要課題となった：
- フィンテック企業のガバナンス体制整備
- サイバーセキュリティリスクの取締役会監督
- 気候リスクの財務影響評価
- デジタル通貨・ブロックチェーン技術のガバナンス
5.2 製造業
製造業では、サプライチェーン管理と品質保証体制が焦点となった：
- データ偽装・認証不正の防止体制
- グローバルサプライチェーンの人権デューデリジェンス
- 環境規制対応とカーボンニュートラル戦略
- IoT・DXプロジェクトのガバナンス
5.3 テクノロジー業界
急速な技術革新の中で、以下の課題が顕在化：
- AI開発・利用における倫理的ガバナンス
- データプライバシーとセキュリティ管理
- プラットフォーム責任とコンテンツガバナンス
- 技術者の内部告発増加への対応
6. 今後の展望と提言
6.1 2025年以降の予測
2025年以降のコーポレートガバナンスは、以下の方向性で進化すると予想される：
主要トレンド予測
- AIガバナンスの制度化：AI利用に関する取締役会監督基準の確立
- サイバーレジリエンス強化：サイバーセキュリティの取締役責任明確化
- ESG統合報告の義務化：財務・非財務情報の統合開示
- 株主アクティビズムの高度化：ESG要素を含む包括的改善要求
- 内部告発制度の国際標準化：グローバル企業での統一基準
6.2 企業への提言
6.2.1 短期的対応（1年以内）
- 内部統制システムの全面的見直しと強化
- 取締役会の実効性評価と改善
- 内部通報制度の整備・強化
- サイバーセキュリティガバナンス体制の構築
6.2.2 中期的対応（2-3年）
- ESG統合経営体制の確立
- AIガバナンスフレームワークの構築
- グローバルガバナンス体制の統一
- ステークホルダーエンゲージメント強化
6.2.3 長期的対応（5年以上）
- 持続可能な価値創造モデルの確立
- 次世代リーダーシップ開発プログラム
- デジタルネイティブなガバナンス体制
- グローバル規制対応の標準化
6.3 投資家・ステークホルダーへの提言
機関投資家およびその他のステークホルダーは、以下の観点から企業のガバナンスを評価すべきである：
| 評価項目 | 重要指標 | 期待される水準 |
|---|---|---|
| 取締役会構成 | 独立性、多様性、専門性 | 独立取締役比率50%以上、女性役員30%以上 |
| リスク管理 | サイバー、気候、ESGリスク対応 | 統合的リスク管理体制、定期的見直し |
| 透明性 | 情報開示、対話姿勢 | 統合報告、建設的対話の実践 |
| 実効性 | 業績連動、長期価値創造 | 持続的成長、社会価値創造の両立 |
7. 結論
2024年は、コーポレートガバナンスが新たな局面を迎えた年として記録されるであろう。従来の財務中心のガバナンスから、ESG、デジタル変革、ステークホルダー資本主義を包含する統合的なガバナンスへの転換が求められている。
企業は、単に規制遵守にとどまらず、持続可能な価値創造のための自律的なガバナンス体制を構築する必要がある。投資家をはじめとするステークホルダーも、短期的な財務パフォーマンスだけでなく、長期的な企業価値と社会価値の創造を評価する視点を持つべきである。
2025年以降は、AIガバナンス、サイバーレジリエンス、ESG統合経営が企業統治の中核となることは確実であり、日本企業も国際的な最良実践に学びながら、独自の強みを活かしたガバナンスモデルの確立が急務である。
本レポートは2025年6月時点の公開情報に基づいて作成されております。
最新の動向については、各企業・機関の公式発表をご確認ください。
監修者：
鎌田光一郎:⻘山学院大学法学部卒業。SMBC日興証券株式会社にて証券営業、経営管理業務に従事したのちPwCコンサルティング合同会社に転籍。金融機関に対するコンサルティング業務に従事。その後、Librus株式会社を設立、代表取締役に就任。
お問い合わせ先
Librus株式会社（代表取締役 鎌田光一郎）
105-0004東京都港区新橋6丁目13-12 VORT新橋Ⅱ 4F
03-6772-8015
お問い合わせフォーム
https://librus.co.jp/contact
