はじめに
近年、M&A仲介企業による不祥事がいくつか報告されています。これらの不祥事は、仲介企業の信頼性を損ない、中小企業が安心してM&Aを進める上での障害となっています。
例えば、2024年には中小企業M&A仲介業界における不正行為が複数明るみに出ました。主な不正行為の例としては、契約時の不適切な情報開示、仲介手数料を優先するあまり事実を隠蔽し取引を急かす営業活動、成功報酬重視の報酬体系が誘発した利益至上主義などが挙げられます。これらの不正行為は、単なる「一部社員のモラル欠如」にとどまらず、仲介会社のガバナンスや内部統制の不備という構造的課題を示唆しています。また、後継者のいない中小企業に買収を持ちかけ、資産を譲渡させてから放置する、こうした悪質な企業買収が相次ぎ、中には資産を失った企業が廃業に追い込まれた事件も発生しています。
これらの不祥事は、M&A仲介業界全体の信用を失墜させるだけでなく、取引相手や顧客との関係悪化、業界全体の信用失墜など、広範な影響を及ぼしています。
中小企業の経営者にとって、事業承継や成長戦略の一環としてM&A（企業の合併・買収）は重要な選択肢となっています。しかし、M&Aのプロセスは複雑であり、専門的な知識や経験が必要です。そこで、中小企業が安心してM&Aを進められるようにサポートするのが「M&A登録支援機関」です。
このコラムでは、M&A登録支援機関の役割、設立背景、メリットについて詳しく解説します。中小企業の未来を支えるために、M&A登録支援機関が果たす役割を理解し、活用するための一助となれば幸いです。
M&A登録支援機関の役割
M&A登録支援機関は、中小企業が安心してM&A（企業の合併・買収）を行えるようにサポートするための制度です。この制度は、中小企業庁が設けたもので、信頼性の高いM&A支援機関を登録し、その活動を監督することで、中小企業が安心してM&Aを進められる環境を整えることを目的としています。
M&A登録支援機関ができた背景
M&A登録支援機関の設立背景には、いくつかの重要な要因が存在します。これらの要因は、中小企業の事業承継問題やM&A市場の変化、そして政府の政策的な取り組みなど、多岐にわたります。
まず、中小企業の事業承継問題です。日本の中小企業は、経営者の高齢化と後継者不足という深刻な問題に直面しています。経済産業省の調査によれば、2025年までに約245万社の中小企業が後継者問題を抱えると予測されています。このような状況下で、事業承継の手段としてM&Aが注目されるようになりました。
次に、M&A市場の変化です。近年、M&A市場は急速に拡大しています。特に中小企業においては、事業承継だけでなく、成長戦略の一環としてM&Aを活用するケースが増えています。しかし、M&Aのプロセスは複雑であり、専門的な知識や経験が必要です。そのため、多くの中小企業が信頼できる支援機関を必要としています。
さらに、支援機関の質のばらつきも問題となっていました。M&A支援機関の数が増加する一方で、その質にはばらつきが見られました。中小企業が安心してM&Aを進めるためには、信頼性の高い支援機関が必要です。しかし、支援機関の中には、適切なサポートを提供できないケースもありました。このような問題を解決するために、M&A登録支援機関制度が導入されました。
最後に、政府の政策的取り組みです。政府は、中小企業の事業承継を円滑に進めるための政策を積極的に推進しています。2021年には「中小M&A推進計画」が策定され、中小企業庁が中心となってM&A支援機関の登録制度が創設されました。この制度は、中小企業が安心してM&Aを行える環境を整えることを目的としています。
M&A登録支援機関の役割
M&A登録支援機関の役割は多岐にわたります。まず、信頼性の確保です。登録支援機関は、中小企業庁が定めたガイドラインを遵守することを宣言し、その内容をホームページなどで公開します。これにより、支援機関の信頼性が確保されます。
次に、サポートの均質化です。M&Aの仲介業務やフィナンシャル・アドバイザー業務を行う際の報酬体系を明確にし、料金表を提出することで、サポートの質を均一に保ちます。
さらに、トラブルの防止も重要な役割です。中小企業がM&Aを行う際に発生しうるトラブルを未然に防ぐための指導や監督を行います。最後に、情報提供と相談窓口の設置です。中小企業がM&Aに関する疑問や不安を解消するための情報提供や相談窓口を設けています。
M＆Aに不慣れな中小企業にとって、このようなM＆A登録支援機関の取組には大きなメリットとなるでしょう。
中小M&Aガイドラインの改定状況
中小M&Aガイドライン（第3版）においては、最近のM＆A仲介業者の煩雑な営業状況を踏まえ、仲介契約・FA契約締結に向けた広告・営業に関し、以下のような規律を設けております。
まず、広告・営業の停止です。M&Aの実施意向がない旨、仲介契約・FA契約を締結しない旨又は広告・営業を受けることを希望しない旨の意思（停止意思）を表示された場合、これを拒んではならず、ただちに広告・営業を停止しなければなりません。また、広告・営業先から停止意思の表示があった場合、その内容を組織的に記録し、共有しなければなりません。
次に、広告営業の内容・方法です。以下のような広告・営業は禁止されています。まず、仲介者・FAの名称、勧誘を行う者の氏名、当該契約の締結について勧誘をする目的である旨を告げずに行う広告・営業です。次に、仲介・FA契約を締結し、M&Aを実施しようとするか否かの意思決定の上で必要な時間を与えず、即時の判断を迫る広告・営業です。さらに、M&Aの成立の可能性や条件等の仲介・FA契約を締結し、M&Aを実施しようとするか否かの意思決定に影響を及ぼす事項について、虚偽若しくは事実に相違する又は誤認を招くような広告・営業も禁止されています。例えば、譲り受け（譲り渡し）の意向が無い企業若しくはその意向を確認していない企業又は実際には存在しない企業に関して、譲り受け（譲り渡し）の意向があると偽り又はそのように誤認させるものです。また、譲渡額の水準について過大なバリュエーションを提示するものや、譲り渡し側（譲り受け側）の収益・財務状況、今後の見通し等の情報について、事実に相違する、又は実際のものよりも優良であり、若しくは有利であると依頼者を誤認させるものも禁止されています。その他、M&Aの成立の可能性や条件のうち、不確定な事項について確定的な判断を下すものも禁止されています。
不適切な広告・営業が実施される場合、中小企業庁において登録取消しや社名公表を検討することとなっています。
まとめ
M&A登録支援機関の設立背景には、中小企業の事業承継問題やM&A市場の変化、支援機関の質のばらつき、そして政府の政策的取り組みが大きく影響しています。この制度の導入により、中小企業は安心してM&Aを進めることができるようになり、事業承継や成長戦略の実現が期待されています。
